自2017年下半年以來，中國出臺了系列政策，對區(qū)域綜合開發(fā)項目投融資模式進(jìn)行了合規(guī)性約束，行業(yè)內(nèi)也開始在新政的要求下探討區(qū)域綜合開發(fā)的合規(guī)投融資模式，ABO、投資人+EPC等開發(fā)模式逐漸替代PPP成為業(yè)內(nèi)人士討論的重點。那么區(qū)域綜合開發(fā)模式是如何走到今天的呢？其本質(zhì)內(nèi)涵是什么呢？本文將進(jìn)行系統(tǒng)性闡述。
一、什么是區(qū)域綜合開發(fā)
要了解區(qū)域綜合開發(fā)模式，首先需要明確區(qū)域綜合開發(fā)的內(nèi)容。區(qū)域綜合開發(fā)，也可以說成片區(qū)綜合開發(fā)、城鎮(zhèn)綜合開發(fā)等，一般來說，是指針對有一定規(guī)模、相對成片的區(qū)域進(jìn)行綜合性的規(guī)劃、建設(shè)、運營和管理，包括一級土地開發(fā)、二級物業(yè)開發(fā)以及三級片區(qū)運營。
一級土地開發(fā)是指將“生地”做成“熟地”的過程，完成N通一平，成為可掛牌上市的熟地。主要包括以下步驟：前期策劃、征地拆遷、市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、公共配套設(shè)施建設(shè)以及公共環(huán)境景觀建設(shè)等。
二級物業(yè)開發(fā)是指經(jīng)過土地招拍掛，獲得物業(yè)開發(fā)權(quán)，在土地上建設(shè)商業(yè)、住宅、產(chǎn)業(yè)、酒店等設(shè)施。
三級片區(qū)運營是指學(xué)校、醫(yī)院、交通、園林、水電、場館等公建項目運營、產(chǎn)業(yè)園區(qū)運營、商業(yè)酒店運營等片區(qū)經(jīng)營管理的內(nèi)容。
二、區(qū)域開發(fā)模式的變遷
因為區(qū)域開發(fā)的投資大，而地方政府也一直處于“缺錢”狀態(tài)，所以我們會探討片區(qū)開發(fā)模式，核心原因是因為地方政府缺錢，地方政府也一直在為解決“錢”的問題而持續(xù)探討各種模式。
1、城投公司貸款模式（1998-2018）
剛開始缺錢的時候，地方政府開始考慮向金融機構(gòu)借款。但是，政策規(guī)定政府沒有借款的資格。為了有合法的借款主體，政府成立城投公司，向金融機構(gòu)借款對片區(qū)進(jìn)行開發(fā)。
1998年，國開行和安徽蕪湖市合作，把8個城市建設(shè)項目捆綁在一起，放入專門創(chuàng)立的城投公司蕪湖建投，以該公司為單一借款人向國開行借款10.8億元。當(dāng)時還沒有土地財政，只能靠市財政全面兜底。2002年，全國開始推行土地“招拍掛”，政府授權(quán)蕪湖建投以土地出讓收益做質(zhì)押作為還款保證。2003年，在國開行和天津的合作中，開始允許以土地增值收益作為貸款還款來源。這種做法后來成了全國城投公司的標(biāo)準(zhǔn)模式。
在2008年之前，政策只允許國開行對城投公司進(jìn)行貸款，因為2008年的金融危機，國家允許商業(yè)銀行向城投公司借款，推動了土儲融資市場化。尤其是城市商業(yè)銀行，很多城市商業(yè)銀行都是由當(dāng)?shù)卣毓桑胤秸纬闪恕白笫殖峭丁⒂沂殖巧獭钡母窬帧Ｔ谶@種格局下，政府債務(wù)逐漸高企，2017年地方政府隱形債務(wù)或達(dá)到40萬億。
《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關(guān)問題的通知》(財金〔2018〕23號)，用四個“不得”為金融企業(yè)與地方政府合作劃出了禁線。“除購買地方政府債券外，金融企業(yè)不得直接或通過地方國有企事業(yè)單位等間接渠道為地方政府及其部門提供任何形式的融資，不得違規(guī)新增地方政府融資平臺公司貸款。不得要求地方政府違法違規(guī)提供擔(dān)保或承擔(dān)償債責(zé)任。不得提供債務(wù)性資金作為地方建設(shè)項目、政府投資基金或政府和社會資本合作(PPP)項目資本金”。城投公司貸款模式除了城投債以外，其他模式都屬于違規(guī)。
2、土地開發(fā)分成模式（1999-2006）
除了自己出錢，政府還考慮與市場化企業(yè)合作，《關(guān)于土地開發(fā)整理工作有關(guān)問題的通知》（國土資發(fā)[1999]358號）鼓勵地方政府多方籌集資金，推進(jìn)土地開發(fā)整理產(chǎn)業(yè)化，地方政府通過招標(biāo)、協(xié)議、合資、合作等方式與土地一級開發(fā)企業(yè)合作，逐步形成土地開發(fā)整理的市場化、產(chǎn)業(yè)化。譬如早期的華夏幸福、天津泰達(dá)等一級開發(fā)商，其負(fù)責(zé)片區(qū)的一級開發(fā)，在土地出讓后與政府進(jìn)行土地出讓收益分成。
這種模式推動了中國房地產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，但只做基建不做產(chǎn)業(yè)導(dǎo)致地價上升后，沒有足夠多的購房者去消化房產(chǎn)，容易引發(fā)樓市崩盤。因此，國家發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國有土地使用權(quán)出讓收支管理的通知》（國辦發(fā)[2006]100號），規(guī)定“土地出讓收支金額納入地方基金預(yù)算管理，收入全部繳入地方國庫，支出一律通過地方基金預(yù)算從土地出讓收入中予以安排，實行徹底的收支兩條線”，從法律層面禁止了土地一級開發(fā)分成模式。
3、BT施工方墊資模式（1984-2006）
除了探討土地出讓金分成，地方政府同時也卷施工單位，由此BT和類BT墊資模式開始出現(xiàn)。這種模式下，施工單位不僅要提供工程施工服務(wù)，還需要墊付資金，可以緩解地方政府的前期投入壓力。但是政府卷施工單位，施工單位卷分包企業(yè)，分包企業(yè)卷包工頭，包工頭卷農(nóng)民工，農(nóng)民工開始含淚討薪。2006年，國家四部委出臺《關(guān)于嚴(yán)禁政府投資項目使用帶資承包方式進(jìn)行建設(shè)的通知》(建市〔2006〕6號)，明確嚴(yán)禁政府投資項目以帶資承包方式建設(shè)，BT墊資模式也成違規(guī)操作。
4、土地儲備融資模式（2012-2016）
國家為了規(guī)范土地儲備機構(gòu)的管理，從2012年開始建立土地儲備機構(gòu)名錄，規(guī)定縣級以上的行政區(qū)原則上只能設(shè)置一個土地儲備機構(gòu)。土儲中心在收儲地塊的過程中就會有融資需求。土地儲備的系列金融工具包括土儲貸（銀行向土地儲備機構(gòu)發(fā)放的用于收購、整治土地，提升土地出讓價值的短期周轉(zhuǎn)貸款）、土儲債（土地儲備專項債券）等形式。這種模式是以土地收入作為還款來源。
土儲系列金融工具的實施推廣，對于項目回報和還款安全性的測算工作提出了要求，這也是片區(qū)開發(fā)項目測算的雛形。然而，為了控制地方債務(wù)風(fēng)險，土儲貸于2016年被《關(guān)于規(guī)范土地儲備和資金管理等相關(guān)問題的通知》（財綜[2016]4號）叫停。2019年9月，國常會提到“專項債資金不得用于土地儲備和房地產(chǎn)相關(guān)領(lǐng)域、置換債務(wù)以及可完全商業(yè)化運作的產(chǎn)業(yè)項目”。2020年4月，國新辦新聞發(fā)布會又再次提到“今年明確政府的專項債不用于土地收儲和與房地產(chǎn)相關(guān)的項目”。
5、區(qū)域開發(fā)貸款模式（2012-至今）
由于土地儲備工作的邊界尚不清晰，除了“開立土地儲備證”這一標(biāo)志性行為確定屬于“土地儲備”之外，征地和拆遷工作，很難確定地納入到土地儲備工作中去，譬如我們很難界定是因為收儲土地而征拆還是因為基礎(chǔ)設(shè)施而征拆。因此，財綜4號文雖然叫停了土儲貸，但與此相類似的區(qū)域開發(fā)貸款模式，卻并未停止，而且一直延續(xù)至今。區(qū)域開發(fā)貸款包括新城鎮(zhèn)建設(shè)貸款、新農(nóng)村改造貸款、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)貸款等，這種模式是區(qū)域開發(fā)的開端，其突出標(biāo)志是項目不僅包括土地征拆，還包括N通一平，實現(xiàn)從“土地開發(fā)”拓展到“區(qū)域開發(fā)”。
6、PPP公私合營模式（2014-2019）
十八屆三中全會提出“允許社會資本通過特許經(jīng)營等方式參與城市基礎(chǔ)設(shè)施投資和運營”。2014年，國家出臺系列政策，鼓勵“政府與社會資本合作模式（PPP）”。《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財經(jīng)[2015]21號）指出“PPP項目全生命周期過程的財政支出責(zé)任，主要包括股權(quán)投資、運營補貼、風(fēng)險承擔(dān)、配套設(shè)施等”，在該模式下，政府在建設(shè)期內(nèi)可以不支付工程款，可以合規(guī)延后款項支付。此后，PPP模式開始大行其道。至2019年，PPP項目管理庫內(nèi)歸類為“城鎮(zhèn)綜合開發(fā)”一級行業(yè)分類下的“園區(qū)開發(fā)”二級行業(yè)分類的全部項目共328個，總投資額11489億元。
PPP的興起，雖然給城市帶來了巨大的發(fā)展，但也埋下了重大風(fēng)險，因為PPP的本質(zhì)，是需要政府用“未來賣地的收入”來支持片區(qū)開發(fā)項目的運營支持，地方政府面臨破產(chǎn)風(fēng)險。財政部《關(guān)于推進(jìn)政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金[2019]10號）要求“每一年度本級全部PPP項目從一般公共預(yù)算列支的財政支持責(zé)任，不超過當(dāng)年本級一般公共預(yù)算支出的10%”，“新簽約項目不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排PPP項目運營補貼支出”，封住了利用土地出讓收入作為運營補貼支出安排的源頭，也就相當(dāng)于叫停了PPP管理庫內(nèi)片區(qū)開發(fā)的模式。而10%的限額也難以維持地方政府后續(xù)城市發(fā)展的投資。
因而，PPP項目雖然還在推進(jìn)，但是PPP區(qū)域綜合開發(fā)項目已然退出歷史的舞臺。
7、市場化融資模式（2017-至今）
與管理庫區(qū)域開發(fā)PPP被叫停相對應(yīng)的，庫外區(qū)域開發(fā)模式得到了快速發(fā)展，開始時多以ABO、F-EPC或投資人-EPC等名稱來命名項目模式。2019年，PPP項目被叫停后，政府在最初的ABO模式基礎(chǔ)上進(jìn)行合規(guī)性探討，其本質(zhì)是讓社會資本控股項目公司，以此繞開對城投的融資監(jiān)管。但ABO、F-EPC模式的合規(guī)性仍然不明確，《財政部對十三屆全國人大四次會議第9528號建議的答復(fù)》（財金函〔2021〕40號）中提到“由于PPP監(jiān)管趨嚴(yán)等原因，部分地方開始采用“授權(quán)-建設(shè)-運營”(ABO)、“融資+工程總承包”(F+EPC)等尚無制度規(guī)范的模式實施項目，存在一定地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險隱患”。
2019年6月10日，中辦國辦聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于做好地方政府專項債券發(fā)行及項目配套融資工作的通知》要求：“堅持疏堵結(jié)合。在嚴(yán)控地方政府隱性債務(wù)的同時，加大逆周期調(diào)節(jié)力度，厘清政府和市場邊界，鼓勵依法依規(guī)市場化融資，增加有效投資。”因此，只有實現(xiàn)市場化融資，才能證明是有效投資，是符合目前高質(zhì)量發(fā)展的要求的，而非基于政府的開發(fā)意愿而投資。
其實，關(guān)于開發(fā)模式合規(guī)性的探討主要是在支付環(huán)節(jié)是否合規(guī)，如果存量政府隱形債務(wù)風(fēng)險，則不管用何種模式，都是違規(guī)操作。如果能夠滿足：政府的支出責(zé)任是建立在對建設(shè)運營績效考核基礎(chǔ)之上而非政府兜底；政府的當(dāng)期支出責(zé)任不超過其上一期收入的，即不增加政府債務(wù)的；政府是當(dāng)期支付而不是延期支付。那么不論采取什么創(chuàng)新模式，目前而言，都不會存在違規(guī)。
本文系統(tǒng)回顧了區(qū)域綜合開發(fā)以及區(qū)域開發(fā)模式的歷史變遷，之所以要不停地探討開發(fā)模式，其本質(zhì)是政府“缺錢”以及中央政策讓政府獲得社會資本的“資金通路”不斷變窄。不論怎么創(chuàng)新開發(fā)模式，都要明確在最新政策下，推進(jìn)區(qū)域開發(fā)項目的風(fēng)險點。
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