前言
PPP基金脫穎而出，破解PPP項目融資難題
PPP模式主要適用于政府負有提供責任又適宜市場化運作的公共服務、基礎設施類項目，通過“收益共享、風險共擔、長期合作”實現項目質量和效率的提升。但PPP項目由于投資規模大，期限長，通常會借用一些金融工具，保證項目的順利實施。PPP基金憑借自身的優勢，受到政府和社會資本的青睞。PPP基金通過杠桿效應，撬動資金。
答：PPP產業基金，從金融工具的性質上講，屬于私募股權投資基金。
1）與公募基金不同，PPP基金是一種私募基金，只能以非公開方式向合格投資人募集。
2）與證券投資基金不同，PPP基金一般投資于未上市公司股權，并不投資于二級或一級半市場的上市公司股權和有價證券。
3）與傳統的VC、PE不同，VC、PE盡管也屬于私募基金，也投資股權。VC的投資對象多為處于創業期企業，而且多為高新技術企業，追求超額回報，被投資企業增值后通過上市、收購兼并或其它股權轉讓方式撤出資本，實現增值；PE一般投資于成熟期的企業，盈利模式已經比較穩定，以市盈率、市凈率作為估價標準，以二級市場的溢價退出或被并購作為目標，以期獲得超額回報，二者投資風險更大。而PPP基金由于銀行、保險等金融機構嚴格的增信要求，最終投資回報相對有保障，收益相對穩定，風險相對可控；PPP基金的退出方式分為項目清算、股權回購/轉讓、資產證券化，約定回購是目前產業基金參與PPP項目的最主要退出途徑，也是金融機構能夠認可的方式。
答：PPP基金涉及的主體無外乎政府、金融機構、運營企業和基金管理人,他們作為利益相關者，構成不同形式的PPP基金交易結構。
政府參與PPP屬于表外融資，不計入政府的資產負債表。產業基金介入項目后，政府的補貼或支付期限可以延長到十年甚至更長，大大減輕地方政府的短期償債壓力；通過產業基金的方式，政府用資信和少量資金撬動大量社會資金，解決地方政府財政不足的問題等。
銀行、保險等大型金融機構，在基金中扮演的更多是資金提供者的角色，風控是其參與PPP產業基金的首要任務，通過專業的人員考察項目本身的合規性和投資回報的可行性，同時對當地政府的財政稅收、財政預算等情況做深度調研，以實現風險可控，收益可期。
項目的運營主體，實業資本一般都具有建設運營的資質和能力，在與政府達成框架協議后，通過聯合銀行等金融機構成立基金，進而對接項目，風險與政府共擔。
通常是由地方政府或母基金與專業的基金公司共同成立一個新的基金管理公司，作為PPP產業基金的基金管理人，政府參股但不控股。既有專業的投資管理機構對擬投資PPP項目進行篩選和判斷，對投資額度定向定量；又有政府的話語權，保證決策的公正公允性。也有的是專業的投資機構新設的獨資公司或控股公司。
答：根據法律實體的不同，可分為公司型、契約型和有限合伙型。
公司型：依據公司法成立的法人實體，通過募集股份將集中起來的資金進行投資。公司型基金有著與一般公司相類似的治理結構，基金很大一部分決策權掌握在投資人組成的董事會，投資人的知情權和參與權較大。公司型產業基金的結構在資本運作及項目選擇上受到的限制較少，具有較大的靈活性。在基金管理人選擇上，既可以由基金公司自行管理，也可以委托其他機構進行管理。
契約型：一般采用資管計劃、信托和私募基金的形式，投資者作為信托、資管等契約的當事人和產業投資基金的受益者，一般不參與管理決策。契約型產業投資基金不是法人，必須委托基金管理公司管理運作基金資產，所有權和經營權分離，有利于產業投資基金進行長期穩定的運作，契約型基金是一種資金的集合，不具有法人地位，在投資未上市企業的股權時，無法直接作為股東進行工商登記的，一般只能以基金管理人的名義認購項目公司股份。
有限合伙型：由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成。普通合伙人通常是資深的基金管理人或運營管理人，負責有限合伙基金的投資，一般在有限合伙基金的資本中占有很小的份額。而有限合伙人主要是機構投資者，他們是投資資金的主要提供者。通常情況下，有限合伙人實際上放棄了對有限合伙基金的控制權，只保留一定的監督權，將基金的運營交給普通合伙人負責。
答：通常情況下，PPP基金屬于封閉式基金。
基金的規模根據基金的用途和PPP項目的體量，以及政府、社會資本可承受的債務水平來確定。一般情況下，由于產業基金是認繳制，在基金成立初期，對外投資前，尚不需要實際繳納出資款，因此基金規模一般只是基金對外投資上限，并不是實際投資總額。另外，有限合伙型基金是目前市場主流的PPP基金運作模式,有限合伙基金一般都有固定的存續期，期后如仍有項目未退出，也可以根據條款延長存續期。
答：PPP產業基金通常以產業基金形式直接或間接投資PPP項目，一般通過股權或股債聯動投資于地方政府納入到PPP框架下的項目公司。
注：基金投入在項目公司成立前，基金的投入規模、投入方式、投入期限、收益回報、回購機制、權利和義務等內容應寫入PPP項目的實施方案中，并在項目采購中與合作方達成一致意見，寫入PPP項目合作協議中。
答：由于資金來源渠道不同，資金成本差異較大，例如資金來源于政策性銀行的產業基金，成本很低，甚至低至1.5%—3%；來源于地方商業銀行的資金成本，有些高至8%。
PPP基金通常主要為政府、金融機構（銀行、保險、券商、信托等）、承建企業及其他社會資本多方參與。有限合伙型基金中，金融機構通常作為優先級LP，出資比例在70%~80%，每年享有固定收益5%~7%；政府和承建企業或其他社會資本：作為劣后級LP，出資比例在20%~30%，承擔基金運作、項目建設中的絕大多數風險，享有扣除優先級固定收益后的超額收益。PPP基金的成本構成，主要是優先級金融機構的資金成本（5%-7%左右）、基金管理公司收取的基金管理費（到位資金總額2%左右，按年提取）、認購費（1%）、基金開辦費及其他稅費等，綜合成本約10%左右。
有限合伙型PPP基金資金結構示意圖
答：PPP模式下的產業投資基金，一般通過股權投資于地方政府納入到PPP框架下的項目公司，由項目公司負責具體基建項目的設計、建造、運營，政府授予項目公司一定期限的特許權經營期。
答：通常PPP基金的收益包括基金本身的收益和項目相關的收益。
1）基金本身收益：PPP基金的回報機制與投資模式息息相關。實行股權投資，通過所投資的項目公司或子基金每年股權分紅及項目公司的清算、股權轉讓、資本市場上市等獲得基金股權投資本金和收益的回流；實行債權投入或以固定回報注入資本金，按約定的固定回報率獲取收益，該固定回報率以同期人民幣貸款基準利率上浮一定幅度設置上限。
2）項目相關收益：PPP基金的投資回報來源，一般是通過具體投資的項目得到體現，總體包括三種，一是完全經營部分的資金經營收入，二是準經營部分資產獲取的政府補貼收入，三是公益性資產獲取的政府服務購買收入。
答：PPP基金的管理架構通常包括基金管理機構、基金領導小組、投資決策委員會。
基金管理機構負責基金日常運行、溝通聯絡、基金信息反饋等；負責項目盡職調查、項目資金召集和投放；負責項目公司組建、投融資、核算等全生命周期管理，組織實體項目的管理、控制、運營等；負責基金賬戶管理、間隙資金運作等工作，做好事前、事中、事后的全過程信息報告。
主要負責與基金管理機構、相關社會資本的溝通協調，參與制定基金設立方案，牽頭組建投資決策委員會。
按照私募基金相關法律、法規規定，PPP基金也要建立投資決策機制。投委會通常由基金管理機構、政府出資方、社會資本出資人代表等5-7人以上單數組成，負責審定基金協議、基金管理機構提交的項目投資方案等。投資決策委員會要根據基金成立時達成的意見，制定投資決策委員會議事規則（項目投資制度規定）。一般情況下，所投項目需經投資決策委員會三分之二以上委員代表書面同意方可進行投資。此外，作為優先級有限合伙人的金融機構，通常要求在具體項目的投資決策中具有一票否決權。
答：由于PPP項目具有期限長、規模大的特殊性質，參與PPP的產業投資基金一般需要多種方式退出，具體的退出方式大致有三種：
PPP基金資金投入到PPP項目公司后，在項目投資公司完成項目任務（或階段性投資任務）后，通過項目投資公司清算（或注冊資本減少）的方式，返還產業投資基金應當獲取的股權收益，實現投資的退出。
PPP基金資金投入到PPP項目公司后，在項目投資公司完成項目任務（或合同約定投資任務）后，由政府、開發運營公司進行股權回購并清償債權（股東借款）；或將股權轉讓給政府、開發運營公司或其他投資者。通過溢價回購（轉讓）股權、獲得合伙分紅方式退出。
PPP基金資金投入到PPP項目公司后，在項目運營成熟后，通過將項目公司資產注入上市公司、發行資產證券化產品或海外發行房地產投資信托基金（REITs）等資產證券化方式，獲得投資收益，實現投資的退出。
注：債務置換型基金，未來可能會成為PPP產業基金的退出途徑之一，即PPP產業基金到期前，如其他退出方式均不可行，地方政府可以與其他金融機構發起債務置換基金，回購到期產業基金，實質是延長產業基金的存續期限，使其期限與項目運營期限匹配。
?《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》發改財金規[2016]2800號
旨在優化政府投資方式，發揮政府資金的引導作用和放大效應，提高政府資金使用效率，吸引社會資金投入政府支持領域和產業。《辦法》共七章四十七條，針對基金的募資、投資、管理、退出等環節，對政府出資產業投資基金的募集、投資、管理、退出等環節的操作機制進行了規范，并明確了建立信用評價和績效評價體系建立的具體細則。
進一步擴大融資渠道，引導社會資本以政府和社會資本合作（PPP）模式參與醫療機構、養老服務機構、教育機構、文化設施、體育設施建設運營，開展PPP項目示范。發揮政府資金引導作用，有條件的地方可結合實際情況設立以社會資本為主體、市場化運作的社會領域相關產業投資基金。
意見指出，加強地方政府債務風險管控，切實防范地方政府債務風險。銀行業金融機構不得違規新增地方政府融資平臺貸款，嚴禁接受地方政府擔保兜底；銀行業金融機構要依法合規開展專項建設基金、政府與社會資本合作、政府購買服務等新型業務模式，明確各方權利義務關系，不得通過各種方式異化形成違規政府性債務。
?《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》財預〔2017〕50號
要求：規范政府與社會資本方的合作行為，允許地方政府以單獨出資或與社會資本共同出資方式設立各類投資基金；地方政府不得以借貸資金出資設立各類投資基金，嚴禁地方政府利用PPP、政府出資的各類投資基金等方式違法違規變相舉債；除國務院另有規定外，地方政府及其所屬部門參與PPP項目、設立政府出資的各類投資基金時，不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金，不得以任何方式承擔社會資本方的投資本金損失，不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益，不得對有限合伙制基金等任何股權投資方式額外附加條款變相舉債。
?《關于保險資金投資政府和社會資本合作項目有關事項的通知》保監發〔2017〕41號
通知針對PPP項目公司融資特點，給予了充分的政策創新支持。一是拓寬投資渠道，明確保險資金可以通過基礎設施投資計劃形式，向PPP項目公司提供融資。二是創新投資方式，除債權、股權方式外，還可以采取股債結合等創新方式，滿足PPP項目公司的融資需求。三是完善監管標準，取消對作為特殊目的載體的PPP項目公司的主體資質、信用增級等方面的硬性要求，交給市場主體自主把握。四是建立綠色通道，優先鼓勵符合國家“一帶一路”、京津冀協同發展、長江經濟帶、脫貧攻堅和河北雄安新區等發展戰略的PPP項目開展融資。
?《財政部關于堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》財預〔2017〕87號
通知明確，政府購買服務內容應當重點是有預算安排的基本公共服務項目，嚴禁各地將建設工程作為政府購買服務項目；嚴禁將金融機構、融資租賃公司等非金融機構提供的融資行為納入政府購買服務范圍；嚴禁利用或虛構政府購買服務合同違法違規融資。金融機構涉及政府購買服務的融資審查，必須符合政府預算管理制度相關要求，做到依法合規。
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